Lorsqu’une cession d’entreprise est financée en partie par une banque, il est fréquent que celle-ci impose la subordination du crédit vendeur (ou “vendor loan”).
🧾 De quoi s’agit-il ?
Le crédit vendeur est un prêt consenti par le vendeur à l’acheteur, couvrant une partie du prix de vente: en d’autres termes, une partie du paiement du prix intervient plus tard. La subordination signifie que ce crédit ne pourra être remboursé qu’après le remboursement intégral du prêt bancaire.
💡 En pratique, cela implique :
- La banque est prioritaire en cas de difficulté ou de défaut de paiement.
- Le crédit vendeur est assimilé à des quasi-fonds propres par le banquier.
- Cela rassure le prêteur et facilite l’octroi du crédit.
🎯 Pourquoi l’accepter ?
Pour le vendeur, accepter une subordination peut permettre de conclure une vente qui, sans cela, serait irréalisable. Il assume cependant un risque accru en cas de défaillance de l’acheteur.
📌 Exemple type :
Une société est cédée pour 1.200.000 €. La banque accepte de financer 800.000 € à condition que les 400.000 € restants soient apportés en crédit vendeur, subordonné. En cas de difficultés, la banque pourra exiger que tout remboursement au vendeur soit suspendu tant que son propre prêt n’est pas intégralement remboursé.
🔍 Notre conseil :
Cette clause est devenue quasi systématique dans les montages avec effet de levier. Il est essentiel de l’anticiper et d’en encadrer les modalités dès la lettre d’intention, tant pour le vendeur que pour l’acheteur.
Il est aussi possible de modaliser cette subordination. Par exemple, en obtenant l’accord de la banque sur un remboursement du « vendor loan » débutant après le remboursement de la moitié du prêt bancaire.
